Glossario Società, Impresa e Operazioni straordinarie

La sezione del glossario dedicata a società, impresa e operazioni straordinarie raccoglie le principali definizioni giuridiche relative all’attività d’impresa, alla struttura delle società e alle operazioni che ne modificano organizzazione, capitale e assetti.

Qui trovi spiegati in modo chiaro termini fondamentali del diritto societario e notarile come capitale sociale, conferimenti, recesso del socio, fusione, scissione, trasformazione e startup innovativa, centrali nella vita delle imprese.

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A

Acquisti potenzialmente pericolosi

Gli acquisti potenzialmente pericolosi sono quelli effettuati dalla società per un valore uguale o superiore al 10% del capitale sociale, riguardanti beni o crediti provenienti dai promotori, finanziatori, soci o amministratori, entro due anni dall’iscrizione della società nel Registro delle Imprese. La legge richiede che tali acquisti siano approvati dall’assemblea ordinaria e siano accompagnati da una relazione giurata di stima.

Acquisto di azioni proprie

L’acquisto di azioni proprie deve essere effettuato entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate solo azioni interamente liberate. L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea dei soci, che ne fissa le modalità stabilendo il numero massimo di azioni da acquistare e la durata dell’operazione, che non può eccedere i 18 mesi.

Affitto di azienda

L’affitto di azienda è un contratto con il quale un soggetto (l’affittante) concede, dietro corrispettivo, ad un altro soggetto (l’affittuario) il godimento di un’azienda, ossia un complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’attività di impresa, a fronte del versamento di un canone periodico e per un periodo di tempo determinato. Il contratto d’affitto d’azienda deve essere stipulato in forma scritta, con atto pubblico o scrittura privata autenticata.

Amministratore delegato e comitato esecutivo

Qualora lo statuto sociale o una delibera assembleare lo consentano, il consiglio di amministrazione delle società di capitali ha la facoltà di conferire specifiche competenze ad un comitato esecutivo, composto da alcuni consiglieri, oppure ad uno o più amministratori singolarmente. Nel caso di amministratori delegati, il consiglio può stabilire se questi debbano agire congiuntamente o disgiuntamente. Il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio di tali deleghe sono definiti da apposita delibera del consiglio di amministrazione. Tuttavia, esistono alcune funzioni che, per legge, non possono essere delegate: l’emissione di obbligazioni convertibili, l’aumento del capitale sociale, la redazione del bilancio d’esercizio e la preparazione dei progetti di fusione o scissione.

Assemblea di società

L’assemblea di società è l’organo collegiale deliberativo delle società di capitali, ovvero società per azioni (S.p.A.), società in accomandita per azioni (S.a.p.A.) e società a responsabilità limitata (S.r.l.). Essa è composta dai soci (o dai loro rappresentanti) e ha il compito di deliberare su tutte le questioni riguardanti la vita della società, che non siano per legge o per statuto di competenza esclusiva di altri organi sociali.

Assemblea totalitaria

L’assemblea totalitaria rappresenta una tipologia particolare di riunione societaria che si contraddistingue per l’assenza di una formale convocazione. Sia nelle società per azioni (o in accomandita per azioni) che nelle società a responsabilità limitata è necessario che tutti i soci siano presenti o rappresentati in assemblea. Per le S.p.A. e le S.a.p.A. è necessaria altresì la presenza della maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo mentre per le S.r.l. è sufficiente che tali soggetti siano anche solo informati della riunione e nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento.

Associazione in partecipazione

Il contratto di associazione in partecipazione è un accordo tra due soggetti, l’associante e l’associato, che prevede la partecipazione dell’associato agli utili di un’impresa o di uno o più affari, in cambio di un determinato apporto che può essere costituito da capitale, lavoro o una combinazione di entrambi (apporto misto). Salvo patto contrario, l’associato in partecipazione partecipa alle perdite nella stessa misura in cui partecipa agli utili.

Associazione temporanea di imprese (ATI)

L’associazione temporanea di imprese (ATI) è una forma di collaborazione temporanea e occasionale che permette a due o più imprese di unirsi temporaneamente per partecipare ad un progetto specifico o per concorrere ad un appalto pubblico. L’associazione temporanea di imprese (ATI) non configura un soggetto giuridico autonomo rispetto alle singole imprese che lo compongono, quanto piuttosto un mandato collettivo speciale con rappresentanza conferito dalle singole imprese mandanti ad una capogruppo mandataria.

Aumento di capitale

L’aumento di capitale è un’operazione straordinaria che consente a una società di aumentare il proprio capitale sociale. Esistono due principali modalità di aumento di capitale: 1) aumento di capitale a pagamento: avviene attraverso l’emissione di nuove azioni o quote (o mediante aumento del valore nominale di quelle già in circolazione) che vengono offerte in sottoscrizione ai soci o a terzi, i quali devono versare un corrispettivo in denaro o conferire beni in natura; 2) aumento di capitale gratuito: viene realizzato mediante il trasferimento a capitale di riserve già presenti nel patrimonio della società.

Ausiliari dell’imprenditore

Gli ausiliari dell’imprenditore sono soggetti che coadiuvano l’imprenditore nello svolgimento dell’attività d’impresa. L’institore è preposto all’esercizio di un’impresa commerciale o di una sua sede secondaria e ha ampi poteri di rappresentanza sostanziale e processuale. I procuratori sono legati all’imprenditore da un rapporto continuativo e hanno il potere di compiere atti pertinenti all’esercizio dell’impresa, pur non essendo preposti all’intera attività. I commessi sono adibiti a funzioni esecutive e materiali, a contatto costante con i terzi. Possono compiere gli atti ordinariamente richiesti dalla loro attività, ma con poteri più limitati rispetto a institori e procuratori.

Azienda

L’azienda è il complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’attività d’impresa. Comprende pertanto attrezzature, macchinari, merci e materie prime nonché quant’altro necessario relativamente al tipo di attività esercitata. Può comprendere anche beni immobili di proprietà dell’imprenditore, ad esempio i locali dove si svolge l’attività aziendale. Può includere sia beni di proprietà dell’imprenditore, sia i beni di proprietà di terzi di cui l’imprenditore può disporre in base a un valido titolo giuridico.

Azioni a favore dei prestatori di lavoro

Le azioni a favore dei prestatori di lavoro sono una particolare categoria di azioni che possono essere emesse dalle società per azioni a favore dei propri dipendenti o dei dipendenti di società controllate. Sono emesse in misura corrispondente agli utili della società a seguito di delibera dell’assemblea straordinaria, su proposta degli amministratori. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente all’emissione di queste azioni. L’assemblea straordinaria ha la facoltà di definire norme specifiche per quanto riguarda i diritti degli azionisti e le modalità di trasferimento delle azioni.

Azioni con prestazioni accessorie

Le azioni con prestazioni accessorie sono una categoria speciale di azioni caratterizzata dall’obbligo per il socio di eseguire prestazioni non monetarie a favore della società, oltre al conferimento. L’atto costitutivo disciplina contenuto, durata, modalità e compenso della prestazione, nonché le sanzioni per l’inadempimento. Le azioni devono essere nominative e il loro trasferimento è soggetto al consenso degli amministratori. Le modifiche degli obblighi connessi alla titolarità delle azioni richiedono il consenso di tutti i soci.

Azioni correlate

Le azioni correlate sono una categoria di azioni che attribuiscono diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività sociale in un determinato settore. I titolari di azioni correlate hanno diritto a percepire dividendi solo se il settore di riferimento ha generato utili e se gli altri settori della società non registrano perdite. Lo statuto della società può prevedere una diversa disciplina sia in tema di diritti patrimoniali che, potenzialmente, anche dei diritti di voto attribuiti alle azioni correlate.

Azioni di godimento

Le azioni di godimento vengono emesse in sostituzione di azioni ordinarie a seguito di una delibera di riduzione del capitale sociale mediante il rimborso a valore nominale delle azioni estratte a sorteggio, in presenza di un divario con il valore reale delle azioni. Le azioni di godimento attribuiscono ai loro titolari il diritto di percepire una quota degli utili residuali, ossia quelli che residuano dopo l’assegnazione del dividendo alle azioni ordinarie, pari all’interesse legale. Diversamente dalle azioni ordinarie, le azioni di godimento non conferiscono il diritto di voto nelle assemblee societarie.

Azioni di risparmio

Le azioni di risparmio possono essere emesse solo da società quotate su mercati regolamentati italiani e dell’Unione Europea e sono prive di diritto di voto. L’atto costitutivo definisce i diritti patrimoniali a cui hanno diritto gli azionisti di risparmio, come ad esempio un dividendo maggiore rispetto alle azioni ordinarie, un rimborso preferenziale in caso di liquidazione della società o altri benefici specifici. I titolari di azioni di risparmio si riuniscono in un’assemblea speciale per tutelare i loro diritti, deliberando su specifici temi come la nomina del rappresentante comune e l’approvazione di delibere societarie che li riguardano.

Azioni riscattabili

Le azioni riscattabili rappresentano una peculiare categoria di azioni che conferisce alla società o ai soci il diritto potestativo di riscatto, ossia di acquisto delle azioni stesse. Tale facoltà va esercitata tenendo conto dei criteri di liquidazione previsti in tema di recesso del socio e dei limiti sanciti dalla disciplina sull’acquisto di azioni proprie. La disciplina del riscatto deve essere prevista dallo statuto, il quale deve specificare le modalità di esercizio del diritto potestativo, i criteri di determinazione del valore delle azioni da riscattare e le tempistiche entro cui il riscatto può essere esercitato.

Azioni societarie

Le azioni societarie rappresentano strumenti di partecipazione al capitale sociale di una società per azioni (S.p.A.) o di una società in accomandita per azioni (S.a.p.A.). Conferiscono ai titolari, detti azionisti, una serie di diritti, come diritti amministrativi (tra cui il diritto di voto nelle assemblee dei soci, il diritto di impugnare le delibere assembleari, il diritto di recesso, il diritto di opzione) e diritti patrimoniali (diritto di percepire gli utili e il diritto ad una quota del patrimonio in caso di scioglimento della società).

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B

Bilancio consolidato

Il bilancio consolidato è un documento contabile che espone la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico di un gruppo di imprese considerate come un’unica impresa. Il bilancio consolidato prevede l’aggregazione dei valori corrispondenti alle attività, alle passività e ai componenti del conto economico delle imprese controllate direttamente e indirettamente dalla controllante, in base al metodo del consolidamento integrale. Un aspetto distintivo del bilancio consolidato consiste nell’esclusione delle operazioni infragruppo per presentare una visione veritiera e trasparente della situazione finanziaria del gruppo nel suo complesso.

Bilancio di esercizio

Il bilancio di esercizio è costituito da un insieme di documenti contabili, ossia dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa. Ha la funzione di rappresentare la situazione economica e patrimoniale di una società in un determinato periodo di tempo, ossia durante un esercizio sociale, che ha durata normalmente annuale, chiudendosi il trentuno dicembre di ogni anno. Il bilancio deve essere presentato all’assemblea dei soci, per l’approvazione, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. La redazione del bilancio, da parte dell’organo amministrativo, deve essere guidata dai principi di veridicità e correttezza. Tale termine potrà essere prorogato sino a 180 giorni dalla data di chiusura dell’esercizio qualora la società sia tenuta alla redazione di bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze legate alla struttura o all’oggetto della società.

Bilancio in forma abbreviata

Il bilancio in forma abbreviata può essere redatto dalle società che non hanno superato determinati parametri e che non hanno emesso titoli negoziati in mercati regolamentati; esso si caratterizza in quanto il suo contenuto è semplificato, e ciò con riferimento tanto allo stato patrimoniale, quanto al conto economico ed alla nota integrativa. Nella redazione dello stesso devono comunque essere rispettati i principi di veridicità e correttezza, ciò che, in alcuni casi, potrebbe rendere necessaria l’integrazione dei dati forniti in modalità semplificata.

Bring along

La clausola di bring along attribuisce al terzo acquirente delle quote di partecipazione di un socio di maggioranza, il diritto di richiedere che anche gli altri soci (di minoranza) gli vendano le loro partecipazioni alle medesime condizioni. Il diritto di trascinamento spetta al terzo acquirente, a differenza della clausola di drag along dove tale diritto compete al socio di maggioranza. Il socio di minoranza si trova in una posizione di soggezione, in quanto è obbligato a vendere le proprie quote se il terzo decide di esercitare il diritto di bring along. Il prezzo di vendita per il socio di minoranza deve essere lo stesso offerto al socio di maggioranza, garantendo così la parità di trattamento.

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C

Cancellazione della società (di capitali)

Il procedimento di liquidazione nelle società di capitali, come definito dagli artt. 2485 e ss., c.c., è inderogabile e termina con la cancellazione della società stessa dal registro imprese. La cancellazione della società di capitali ha efficacia sicuramente costitutiva, come si desume dal disposto dell’art. 2495 c.c., nel punto in cui disciplina la sorte delle sopravvenienze passive dopo la cancellazione della società, “ferma restando l’estinzione” della stessa. Alle stesse conclusioni è giunta la giurisprudenza delle Sezioni Unite della Cassazione con riferimento alle società di persone.

Cancellazione della società (di persone)

La cancellazione di una società di persone è l’ultimo atto del procedimento di liquidazione della stessa, il quale mira a realizzare il soddisfacimento dei creditori sociali e la ripartizione tra i soci delle eventuali attività residue. A differenza di quanto accade nelle società di capitali, nelle società di persone il procedimento di liquidazione (nomina dei liquidatori, il pagamento dei debiti sociali, la ripartizione dei beni tra i soci, redazione del bilancio finale di liquidazione) è derogabile. La cancellazione dal Registro Imprese, secondo le Sezioni Unite della Corte di Cassazione, ha natura costitutiva, determinando l’estinzione della società, anche ove rimangano creditori, noti o ignoti, da soddisfare, allo stesso modo di quanto può affermarsi con riferimento alle società di capitali.

Capitale sociale

Il capitale sociale rappresenta il valore delle somme di denaro e dei beni materiali e immateriali conferiti dai soci, a titolo di capitale di rischio, all’atto di costituzione della società. Il capitale sociale è suddiviso in quote o azioni, ciascuna di identico valore, generalmente assegnate ai soci in proporzione al loro conferimento. Il capitale sociale può essere modificato, in aumento o in riduzione, nel corso dell’esistenza della società, seppur seguendo specifiche procedure stabilite dalla legge e solo in presenza di determinate circostanze.

Cessione di azienda

La cessione d’azienda è un’operazione che implica il trasferimento della proprietà di un complesso aziendale da un imprenditore (cedente) ad un altro (cessionario). L’oggetto della cessione d’azienda non si limita ai soli beni materiali (immobili, macchinari etc.), ma comprende anche tutti gli elementi immateriali della stessa (l’avviamento commerciale, i marchi, i brevetti, le licenze e i contratti in essere, ivi compresi quelli di lavoro). La cessione d’azienda deve essere effettuata in forma scritta ad probationem e il relativo contratto deve essere iscritto nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla sua stipula. Il cedente e il cessionario sono solidalmente obbligati per il pagamento dei debiti aziendali risultanti dai libri contabili obbligatori.

Clausola di gradimento

La clausola di gradimento è una previsione statutaria che regola il trasferimento delle quote di partecipazione societaria subordinando l’efficacia del trasferimento al possesso di requisiti oggettivi da parte dell’acquirente (gradimento non mero) o al potere discrezionale di uno degli organi sociali (mero gradimento). Le clausole di mero gradimento sono ammesse a condizione che vengano previsti nello statuto dei correttivi nel caso in cui il gradimento venga negato, consistenti nell’obbligo di acquisto delle partecipazioni da parte della società o degli altri soci o del diritto di recesso in favore dell’alienante.

Clausola di prelazione

La clausola di prelazione è una previsione statutaria che attribuisce ai soci il diritto di essere preferiti, a parità di condizioni, nel caso in cui un socio intenda alienare la sua partecipazione sociale a terzi. Il socio cedente deve comunicare per iscritto ai soci prelazionari la sua intenzione di vendere le proprie partecipazioni e la relativa proposta contrattuale. I soci che intendono acquistare le partecipazioni offerte in prelazione devono comunicare per iscritto la loro accettazione al socio cedente entro il termine stabilito nello statuto. In caso di inosservanza della clausola di prelazione, il trasferimento delle partecipazioni cedute al terzo acquirente è considerato inefficace nei confronti della società e degli altri soci.

Cointeressenza agli utili

La cointeressenza agli utili è un contratto sinallagmatico mediante il quale un soggetto conferisce un determinato apporto a un’impresa, acquisendo in cambio il diritto di partecipare agli utili (cointeressenza impropria) oppure partecipa agli utili e alle perdite di un’impresa, senza il corrispettivo di un apporto (cointeressenza propria). Il contratto di cointeressenza agli utili si distingue nettamente dal contratto di società per l’assenza di un autonomo patrimonio comune e di una gestione comune, che spetta unicamente all’imprenditore associante con assunzione di responsabilità esclusiva verso i terzi.

Collegio Sindacale

Il collegio sindacale è un organo di controllo che verifica il rispetto della legge e dello statuto da parte delle società di capitali, garantendo la legalità e la trasparenza nella gestione, organizzazione e amministrazione delle stesse. Esso esercita anche il controllo contabile nelle società chiuse, che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, se lo statuto lo prevede.

Conferimenti in società

I conferimenti sono le prestazioni a cui i soci si obbligano al fine di dotare la società del capitale necessario per l’avvio e lo svolgimento dell’attività d’impresa o per incrementare il capitale della stessa. I beni che possono essere conferiti dai soci per costituire il capitale sociale o per aumentarlo sono molteplici, spaziando dai conferimenti di denaro – la tipologia più frequente, che consiste nel versamento di somme di denaro nelle casse sociali – ai conferimenti di beni in natura, che possono consistere in beni mobili (automezzi, macchinari, aziende, marchi, etc.) o beni immobili (terreni, fabbricati). Possono essere conferiti altresì crediti nonché prestazioni d’opera o di servizi.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione costituisce l’organo di governance delle società di capitali, preposto alla definizione delle strategie aziendali e alla supervisione dell’operatività complessiva. Operando secondo il principio maggioritario, delibera su tutte le questioni di rilevanza strategica, finanziaria e organizzativa. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, figura apicale dell’organo, coordina i lavori e assicura il regolare svolgimento delle riunioni. In linea con le disposizioni statutarie, il Consiglio esercita i più ampi poteri di amministrazione e controllo, salvo quelli riservati dalla legge o dallo statuto all’assemblea dei soci.

Consorzio

Il contratto di consorzio è un accordo tra imprenditori per creare un’organizzazione comune che gestisca determinate fasi delle rispettive imprese. Il contratto deve essere redatto per iscritto a pena di nullità e deve indicare: sede, durata, oggetto, obblighi e contributi dei consorziati, i poteri degli organi consortili, le condizioni di ammissione, i casi di recesso, esclusione e le sanzioni per l’inadempimento degli obblighi dei consorziati. Le modifiche al contratto, salvo che non sia diversamente convenuto, richiedono il consenso unanime e devono essere scritte. Esistono consorzi interni, la cui attività si esaurisce in rapporti tra consorziati, e consorzi esterni, che svolgono la loro attività con i terzi e sono soggetti a pubblicità legale.

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D

Diritto di opzione

Il diritto di opzione attribuisce ai soci attuali di una determinata società la possibilità di sottoscrivere, in proporzione alla loro partecipazione attuale, le nuove azioni o quote emesse dalla società in occasione di un aumento del capitale sociale. La ratio sottesa al diritto di opzione risiede nella necessità di garantire ai soci la possibilità di mantenere inalterata la propria quota di partecipazione al capitale sociale e quindi di evitare che nuovi investitori possano diluirla indebitamente. Tuttavia, la normativa civilistica ammette delle deroghe a tale principio, consentendo in taluni casi l’esclusione del diritto di opzione.

Ditta

Con il termine ditta viene indicata la denominazione sotto la quale un imprenditore esercita la propria attività commerciale. Essa rappresenta un segno distintivo dell’impresa e deve contenere almeno il cognome o la sigla dell’imprenditore, secondo quanto stabilito dall’articolo 2563 del Codice civile. La ditta deve possedere specifici requisiti di legge e, in particolare, deve essere veritiera, ovvero non deve indurre in inganno i terzi circa la persona dell’imprenditore e deve altresì essere nuova e originale, ossia non deve cioè essere uguale o simile a quella di altre imprese già esistenti. Il titolare della ditta ha il diritto esclusivo di usarla e di vietarne l’uso da parte di terzi.

Drag along

La clausola di drag along attribuisce al socio, che intenda alienare la propria partecipazione di maggioranza, il diritto di “trascinare” i soci di minoranza, i quali saranno obbligati ad alienare le proprie partecipazioni, a parità di condizioni. La funzione di questo limite alla circolazione è quella di facilitare il cambio di governance societaria. Dottrina e giurisprudenza maggioritarie sono concordi nel ritenere che, perché la clausola in esame sia lecita, il valore di cessione delle partecipazioni del socio di minoranza debba essere almeno pari al valore di liquidazione calcolato in base ai criteri previsti dalla legge per il recesso.

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E

Esclusione del socio

L’esclusione di un socio da una società rappresenta una misura di carattere sanzionatorio, adottata in presenza di gravi inadempimenti o comportamenti pregiudizievoli posti in essere dal socio. In caso di esclusione, il socio ha diritto al rimborso della propria quota di partecipazione, proporzionalmente al patrimonio della società. Questo rimborso deve essere effettuato secondo le modalità stabilite dall’atto costitutivo o dalla legge. La disciplina dell’esclusione del socio varia sensibilmente a seconda che si tratti di società di persone o di capitali.

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F

Finanziamenti dei soci

I finanziamenti dei soci sono operazioni attraverso le quali gli stessi erogano alla stessa una somma di denaro, con l’intento di fornire un apporto finanziario aggiuntivo. A differenza dei conferimenti, che vanno ad aumentare il capitale sociale e che non sono di norma rimborsabili, i finanziamenti costituiscono un debito della società nei confronti del socio, il quale ha diritto ad essere rimborsato. La disciplina dei finanziamenti dei soci è regolata dall’articolo 2467 del Codice civile. La norma prevede che il rimborso dei finanziamenti dei soci è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori. Ciò significa che, in caso di liquidazione della società, i soci finanziatori saranno soddisfatti solo dopo che saranno stati pagati tutti gli altri creditori. I finanziamenti dei soci sono considerati tali se concessi in un momento in cui vi è un eccessivo squilibrio tra l’indebitamento della società e il patrimonio netto, oppure in situazioni finanziarie che avrebbero giustificato un conferimento di capitale. La ratio della normativa in esame è evitare che i soci trasferiscano indebitamente il rischio d’impresa sui creditori della società.

Fusione

La fusione è un’operazione straordinaria attraverso la quale due o più società si fondono per dar vita ad una nuova società (fusione in senso stretto) ovvero una società incorpora una o più società preesistenti (fusione per incorporazione). Il processo di fusione si articola in diverse fasi. La prima è la redazione, da parte degli organi amministrativi delle società partecipanti, del progetto di fusione che contiene tutti gli elementi essenziali dell’operazione. Il progetto di fusione deve viene iscritto presso il Registro delle Imprese competente e, successivamente, sottoposto all’approvazione delle assemblee straordinarie delle società partecipanti. Successivamente all’approvazione del progetto di fusione, viene stipulato l’atto pubblico notarile di fusione, il cui contenuto è predeterminato dalle delibere di approvazione del progetto di fusione. L’atto di fusione deve essere iscritto nel Registro delle Imprese per produrre i suoi effetti.

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G

Gruppo di società

Il gruppo di società rappresenta una realtà economico-giuridica complessa, caratterizzata dalla presenza di più società giuridicamente autonome ma legate da un rapporto di controllo, diretto o indiretto, esercitato da una società capogruppo. All’interno di un gruppo di società, la società capogruppo, o holding, svolge un ruolo centrale, esercitando un’influenza dominante sulle altre società del gruppo, denominate controllate. L’articolo 2359, comma 1, del Codice civile disciplina le diverse modalità attraverso cui una società può esercitare un’influenza dominante su un’altra. Si distinguono, in particolare, il controllo di diritto, fondato sulla disponibilità della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria, il controllo di fatto, che presuppone la possibilità di esercitare un’influenza determinante sulle decisioni sociali anche in assenza della titolarità di una partecipazione maggioritaria, e il controllo negoziale, che si realizza attraverso vincoli contrattuali che attribuiscono ad una società il potere di determinare le scelte strategiche di un’altra società.

Gruppo Europeo di Interesse Economico (GEIE)

Il Gruppo Europeo di Interesse Economico (GEIE) è un organismo previsto dal diritto europeo, istituito con il Regolamento CE n. 2137/1985, finalizzato a facilitare la cooperazione tra operatori economici di diversi Stati membri dell’Unione Europea. Il GEIE, quale soggetto di diritto distinto dai suoi membri, offre un quadro giuridico flessibile e agile per la realizzazione di progetti comuni, superando gli ostacoli burocratici connessi alle operazioni transfrontaliere. La costituzione del GEIE avviene mediante un atto scritto, nel quale sono indicati i soci fondatori, la denominazione, l’oggetto del gruppo, la sede (che deve essere situata nel territorio dell’Unione Europea) e la durata, che può anche essere a tempo indeterminato. Il GEIE è soggetto ad iscrizione nel Registro delle Imprese e gli estremi dell’atto di costituzione devono essere pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana nonché in quella dell’Unione Europea.

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I

Imprenditore agricolo

L’articolo 2135 del Codice civile definisce imprenditore agricolo colui che esercita professionalmente attività dirette alla coltivazione del fondo, la selvicoltura e l’allevamento di animali, nonché le attività connesse che comprendono la manipolazione, la conservazione, la trasformazione, la commercializzazione e la valorizzazione dei prodotti agricoli ottenuti dalle tre attività agricole principali. L’elemento cardine dell’impresa agricola è rappresentato dalla cura e dallo sviluppo di un ciclo biologico, inteso come processo di crescita e/o riproduzione di organismi viventi vegetali o animali.

Imprenditore commerciale

L’elemento cardine che definisce l’imprenditore commerciale risiede nell’attività economica organizzata. Tale requisito implica un’attività svolta in modo sistematico e stabile, con l’impiego di risorse e mezzi, al fine di conseguire un profitto. L’organizzazione, intesa come coordinamento dei fattori produttivi, è essenziale per distinguere l’imprenditore dal semplice esercente un’attività professionale o artigianale. L’articolo 2195 del Codice civile elenca, a titolo esemplificativo, una serie di attività tipiche dell’imprenditore commerciale. Tra queste, spiccano l’attività industriale, volta alla produzione di beni o di servizi e l’attività di intermediazione nella circolazione dei beni. A queste si aggiungono altre attività quali il trasporto, la banca e le assicurazioni nonché le attività ausiliarie, che presentano un carattere commerciale in quanto strettamente connesse alle prime.

Impresa familiare

L’impresa familiare è una attività economica nella quale collaborano in modo continuativo e prevalente il coniuge, i parenti entro il terzo grado e gli affini entro il secondo grado dell’imprenditore, ai quali vengono riconosciuti specifici diritti quali quello al mantenimento, a una parte degli utili dell’impresa e la prelazione in caso di trasferimento dell’azienda. La disciplina dell’impresa familiare si applica solo quando il rapporto di collaborazione non sia configurabile diversamente (ad esempio rapporto di lavoro subordinato).

Impresa sociale

L’impresa sociale è un ente privato che opera con finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale e senza scopo di lucro. Questa figura giuridica è regolamentata dal decreto legislativo 112/2017 e si distingue per la sua attività economica di interesse generale, che deve essere svolta in modo stabile e principale. L’impresa sociale opera in un ampio spettro di settori, caratterizzati da un forte impatto sociale e ambientale. Le attività che può svolgere sono numerose e diversificate, riconducibili principalmente ai servizi alla persona, alla tutela dell’ambiente, alla valorizzazione del patrimonio culturale e artistico, all’inclusione sociale e allo sviluppo economico locale. Le cooperative sociali e i loro consorzi sono considerati di diritto imprese sociali mentre non possono assumere tale qualifica le società unipersonali, le pubbliche amministrazioni e gli enti i cui atti costitutivi e statuti limitino, anche in via indiretta, l’erogazione dei beni e dei servizi in favore dei soli soci o associati.

Insegna

L’insegna, secondo la dottrina tradizionale, è un segno distintivo dell’imprenditore che identifica il luogo in cui si svolge l’attività d’impresa. La giurisprudenza più recente assimila l’insegna ai domain name dei siti web, considerandoli segni distintivi di luoghi virtuali di contrattazione. Il diritto all’insegna si acquisisce con l’uso effettivo della stessa. La sua natura è quella di un bene immateriale su cui l’imprenditore detiene un diritto relativo e strumentale alla sua funzione di segno distintivo della sua attività, estinguibile per cessazione della stessa o non uso prolungato. L’insegna deve possedere requisiti di veridicità, liceità, novità e capacità distintiva per essere protetta. Essa non può creare confusione con altre insegne concorrenti. Il trasferimento dell’insegna è subordinato al trasferimento dell’azienda o di un suo ramo.

L

Leveraged Buyout

Il leveraged buyout (LBO) è un’operazione finanziaria che permette di acquisire una società (target) attraverso il ricorso all’indebitamento. Il processo prevede la costituzione di una nuova società (Newco) che ottiene un prestito per acquistare la target, trasferendo successivamente sulla società acquisita il debito, che verrà ripagato con i flussi di cassa futuri o vendendo attività non strategiche. Il finanziamento può provenire da prestiti bancari, obbligazioni ad alto rischio (junk bond) o debito subordinato. In Italia, il LBO è stato disciplinato nel 2003 con la riforma del diritto societario, che ha introdotto l’articolo 2501-bis del Codice civile. La normativa richiede che gli amministratori elaborino un piano economico-finanziario validato da esperti, specificando fonti di finanziamento e obiettivi dell’operazione.

Liquidazione della società

La liquidazione rappresenta la fase conclusiva della vita di una società, caratterizzata dalla trasformazione del patrimonio sociale da strumento produttivo a insieme di beni destinati alla conversione in denaro, al pagamento dei creditori e alla ripartizione dell’eventuale residuo ai soci. Ha inizio con l’accertamento di una causa di scioglimento e comporta una modifica dello scopo sociale: da lucrativo a liquidativo. Non va confusa con lo stato di insolvenza, potendosi verificare anche in società perfettamente in grado di estinguere i propri debiti. Per le società di capitali, la liquidazione è obbligatoria e comporta la nomina di liquidatori da parte dell’assemblea o, in caso di inerzia, del Tribunale. Questi devono realizzare l’attivo, estinguere le passività e ripartire l’eventuale residuo tra i soci. Nelle società di persone, invece, la liquidazione è facoltativa. I soci possono evitarla mediante liquidazione consensuale o accordi alternativi, data la responsabilità illimitata che già tutela i creditori. Durante la liquidazione, è vietato compiere nuove operazioni. Gli amministratori devono conservare i beni sociali fino alla consegna ai liquidatori e presentare il conto della gestione. La procedura si conclude con l’estinzione della società e la sua cancellazione dal Registro delle Imprese.

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M

Marchio

Il marchio è un segno distintivo che permette di differenziare i prodotti o servizi di un imprenditore da quelli della concorrenza. I requisiti fondamentali di validità del marchio sono: 1) Originalità/capacità distintiva: deve distinguersi dalla denominazione generica del prodotto; 2) Novità: deve differenziarsi dai marchi altrui preesistenti; 3) Liceità: non deve essere contrario alla legge, all’ordine pubblico e al buon costume. La mancanza di uno di questi requisiti comporta la nullità assoluta del marchio. La registrazione del marchio conferisce al titolare significativi vantaggi competitivi, creando un perimetro di protezione legale per il proprio segno distintivo. Innanzitutto, la registrazione garantisce un monopolio sull’uso del segno per specifici prodotti o servizi. Il titolare può impedire a terzi di utilizzare segni identici o simili nello stesso segmento di mercato e opporsi a domande di registrazione in conflitto con il proprio diritto. Dal punto di vista processuale, la registrazione semplifica la tutela legale: per avviare un’azione di contraffazione è sufficiente produrre il certificato di registrazione e argomentare sulla violazione dei diritti, rendendo più agevole la protezione contro l’uso non autorizzato da parte di terzi. Inoltre, il marchio registrato rappresenta un asset patrimoniale che può generare reddito attraverso licenze, cessioni o come garanzia per finanziamenti.

Mutue assicuratrici

Le mutue assicuratrici sono società disciplinate dal Codice civile (articoli 2546-2548) e dalle leggi sull’esercizio dell’attività assicurativa (D.Lgs. 209/2005). Rappresentano un tipo di impresa mutualistica che si differenzia dalle cooperative per il modo peculiare di realizzare la mutualità in cui la garanzia individuale si realizza attraverso la reciproca sopportazione dei rischi tra gli assicurati. Caratteristica fondamentale è l’inscindibile connessione tra qualità di socio e assicurazione: per diventare socio è necessario assicurarsi, e il vantaggio mutualistico si consegue immediatamente con l’adesione al contratto sociale. Il patrimonio sociale è costituito dai contributi versati dai soci (fissi o variabili) e dai conferimenti dei soci sovventori, che confluiscono nel fondo di garanzia. Esistono anche “mutue minori”, regolate da leggi speciali, tra cui le associazioni agrarie di mutua assicurazione e le casse mutue di malattia e le società di mutuo soccorso.

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P

Patti parasociali

I patti parasociali sono accordi tra soci che regolano diritti derivanti dal contratto sociale, caratterizzati da efficacia obbligatoria limitata ai loro sottoscrittori, contrariamente all’efficacia reale dei vincoli contenuti nello statuto. I patti parasociali sono legittimi quando non contrastano con norme imperative o eludono principi inderogabili, possono coinvolgere anche terzi, ma non vincolano mai direttamente la società stessa, operando su un piano esterno all’organizzazione sociale. La loro violazione comporta risarcimento danni ed eventuale espulsione dal patto, ma l’obbligo assunto dal sottoscrittore rimane sostanzialmente incoercibile. L’articolo 2341-bis del Codice civile regolamenta i patti parasociali nelle società per azioni, identificando tre tipologie principali. I sindacati di voto regolano l’esercizio del diritto di voto, mentre i sindacati di blocco limitano il trasferimento di azioni o partecipazioni. Esistono inoltre i sindacati di controllo, che permettono l’esercizio di un’influenza dominante sulla società. Inserendo questa norma, il legislatore ha implicitamente legittimato questi accordi, superando l’orientamento giurisprudenziale precedente che ne negava la validità.

Patto leonino

Il patto leonino, la cui nullità è sancita dall’art. 2265 c.c., consiste nella clausola negoziale che esclude uno o più soci dalla partecipazione agli utili o alle perdite societarie. Tale divieto costituisce un corollario imprescindibile della nozione di società delineata dall’art. 2247 c.c., poiché l’esercizio in comune dell’attività economica presuppone necessariamente la condivisione del rischio d’impresa e dei relativi risultati economici. Il divieto si applica direttamente a tutti i tipi societari.

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R

Rapporto di cambio

Il rapporto di cambio è il criterio matematico utilizzato per determinare la conversione delle partecipazioni azionarie nelle operazioni di fusione/scissione societaria. Esso stabilisce la proporzione secondo cui i soci delle società partecipanti ricevono le azioni o quote della società risultante dalla fusione/scissione, garantendo la continuità dei loro diritti partecipativi. La definizione del rapporto di cambio costituisce un elemento centrale del progetto di fusione/scissione, elaborato congiuntamente dagli organi amministrativi delle società coinvolte. La sua determinazione richiede un’analisi comparativa approfondita dei valori economici e patrimoniali delle entità interessate, considerando non solo i dati contabili emergenti dai bilanci, ma anche elementi prospettici, quali le potenzialità di crescita e di sviluppo delle società coinvolte.

Rapporto di conversione

Il rapporto di conversione costituisce il parametro tecnico che definisce la quantità di azioni ordinarie spettanti al portatore di obbligazioni convertibili al momento dell’esercizio del diritto di conversione. Tale coefficiente matematico, stabilito dall’emittente nel regolamento del prestito obbligazionario, rappresenta un elemento fondamentale per la determinazione del valore dell’opzione incorporata nel titolo. Il rapporto di conversione rimane generalmente immutato per l’intera durata del prestito, salvo il verificarsi di operazioni straordinarie sul capitale sociale della società emittente. In tali casi, esso viene automaticamente adeguato per preservare la posizione economica dell’obbligazionista e mantenere inalterato il valore del relativo diritto. Le operazioni che determinano l’aggiustamento del rapporto includono, tra le altre, aumenti di capitale gratuiti, frazionamenti azionari, distribuzioni di dividendi straordinari e ulteriori modifiche alla struttura patrimoniale della società. Questo meccanismo di protezione assicura che l’obbligazionista non subisca pregiudizi economici derivanti da decisioni societarie successive all’emissione del prestito convertibile, garantendo l’equità dell’operazione nel tempo e preservando l’attrattiva dello strumento finanziario.

Recesso del socio nelle società di capitali

Il recesso nelle società di capitali ha assunto un ruolo centrale a seguito della riforma del 2003, divenendo uno strumento primario di tutela del socio e del suo interesse al disinvestimento. La disciplina distingue tra cause inderogabili, derogabili e convenzionali. Nelle S.p.A., le cause inderogabili includono modifiche significative dell’oggetto sociale, trasformazioni, fusioni, scissioni, trasferimento della sede all’estero, revoca della liquidazione e modifiche dei diritti sociali. Le cause derogabili comprendono la proroga del termine e l’introduzione di vincoli alla circolazione delle azioni. È ammesso il recesso ad nutum nelle società a tempo indeterminato non quotate. Nelle S.r.l., l’art. 2473 c.c. valorizza l’autonomia statutaria, pur prevedendo alcune cause inderogabili analoghe a quelle delle S.p.A. La valutazione della partecipazione deve considerare il valore di mercato al momento dell’esercizio del recesso. Il procedimento prevede comunicazione tramite raccomandata, valutazione della partecipazione da parte degli amministratori e liquidazione attraverso offerta agli altri soci, collocamento presso terzi o rimborso con riserve disponibili, fino alla possibile riduzione del capitale sociale.

Recesso del socio nelle società di persone

Il recesso rappresenta una modalità di scioglimento del rapporto sociale limitatamente al singolo socio e dipendente esclusivamente dalla sua volontà. Costituisce un diritto personale, potestativo e indivisibile, non esercitabile dai creditori particolari né subordinato all’autorizzazione degli altri soci. L’art. 2285 c.c. disciplina tre fattispecie legali: società contratta a tempo indeterminato, società costituita per tutta la vita di un socio e presenza di giusta causa. Il recesso ad nutum (senza una specifica motivazione) si applica in assenza di un termine di durata o se tale termine è eccessivamente lungo. La giusta causa comprende, ad esempio, violazioni contrattuali, impedimenti alla partecipazione ai processi decisionali e gravi irregolarità nella gestione sociale. Il recesso è un atto unilaterale recettizio che produce effetti dalla comunicazione agli altri soci, con preavviso di tre mesi, salvo giusta causa. La liquidazione della quota avviene ai sensi dell’art. 2289 c.c., basandosi sulla situazione patrimoniale effettiva al momento dell’uscita dalla società, includendo l’eventuale avviamento e la partecipazione alle operazioni in corso.

Registro delle Imprese

Il Registro delle Imprese è l’anagrafe ufficiale delle attività economiche italiane, gestita dalle Camere di Commercio su base territoriale. Costituisce lo strumento primario di pubblicità legale delle imprese, assicurando trasparenza e certezza nei rapporti economici e giuridici. Contiene i dati identificativi e patrimoniali delle imprese iscritte, inclusi atti costitutivi, modifiche statutarie, bilanci e informazioni sui loro rappresentanti legali. Ogni variazione rilevante deve essere comunicata nei termini previsti dalla legge per garantirne l’aggiornamento continuo. L’iscrizione è obbligatoria per le imprese, che devono anche versare un diritto annuale. I dati sono accessibili al pubblico tramite visure consultabili online o presso gli sportelli camerali.

Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti consiste in un’attività di controllo esterno, obbligatoria in presenza di determinati requisiti previsti dalla legge, svolta da professionisti specializzati per verificare la correttezza e la veridicità dei bilanci societari. Questo controllo viene affidato a revisori contabili o a società iscritti in un apposito registro tenuto presso il Ministero della Giustizia, che operano in modo indipendente rispetto alla gestione aziendale. L’attività consiste nell’esaminare accuratamente la documentazione contabile e amministrativa per accertare che il bilancio rispecchi fedelmente la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società. Il revisore esprime quindi un giudizio professionale sulla conformità del bilancio ai principi contabili e alle norme di legge. Questa forma di controllo è particolarmente rilevante per le società quotate in borsa, quelle che raccolgono capitali dal pubblico e per le imprese di maggiori dimensioni, dove la trasparenza informativa assume un’importanza fondamentale per investitori e creditori.

Riduzione del capitale nelle società di capitali

La riduzione del capitale sociale è un’operazione straordinaria attraverso cui una società di capitali riduce l’ammontare del proprio capitale, e può verificarsi in due circostanze principali: quando il capitale risulta esuberante rispetto alle necessità della società, oppure quando si manifestano perdite rilevanti. Nel caso di perdite, la disciplina prevede diversi scenari con conseguenti obblighi differenziati. Se le perdite non superano un terzo del capitale, la società non ha alcun obbligo di riduzione da rispettare. Diversamente, quando le perdite superano questa soglia critica ma il capitale rimane comunque al di sopra del minimo legale, l’organo amministrativo deve tempestivamente convocare l’assemblea straordinaria, presentando ai soci una relazione sulla situazione patrimoniale della società. L’assemblea può scegliere se procedere immediatamente alla riduzione oppure rinviare la decisione al successivo esercizio, con l’obbligo di intervenire qualora le perdite persistano. La situazione più delicata si presenta quando le perdite riducono il capitale sotto la soglia minima prevista dalla legge: in tal caso occorre necessariamente ricostituire il capitale attraverso un aumento dello stesso oppure valutare la trasformazione della società. Esiste inoltre la possibilità di una riduzione volontaria del capitale, subordinata però a specifiche garanzie per tutelare i creditori sociali attraverso un periodo sospensione della delibera di 90 giorni durante il quale questi ultimi possono eventualmente opporsi all’operazione. Detta riduzione può attuarsi sia mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci.

Riduzione del capitale nelle società di persone

La riduzione del capitale sociale nelle società di persone è un’operazione che permette di ridurre l’ammontare del capitale quando questo risulti eccessivo rispetto alle effettive necessità operative dell’impresa. Tale operazione può concretizzarsi attraverso due modalità principali: il rimborso diretto ai soci delle somme già versate oppure la liberazione degli stessi dagli obblighi di versamento ancora pendenti. Il legislatore ha previsto una particolare tutela per i creditori sociali, riconoscendo loro il diritto di opporsi alla riduzione qualora questa rischi di compromettere le loro ragioni creditorie. Dopo l’iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, i creditori dispongono di un termine di tre mesi per manifestare la propria opposizione. Qualora questa si verifichi, il tribunale mantiene la facoltà di autorizzare comunque la riduzione del capitale, purché la società fornisca adeguate garanzie a protezione dei creditori opponenti. 

Riserve

Le riserve rappresentano quote del patrimonio netto di una società costituite generalmente attraverso l’accantonamento di utili non distribuiti o mediante versamenti dei soci. Queste componenti patrimoniali si formano quando la differenza tra attività e passività supera l’ammontare del capitale sociale e degli utili da distribuire, assumendo un ruolo fondamentale per la stabilità finanziaria dell’impresa. Dal punto di vista della loro origine, si distinguono principalmente due categorie: le riserve di capitale, derivanti da apporti aggiuntivi dei soci o da operazioni straordinarie, e le riserve di utili, formate dalla destinazione di profitti non distribuiti. Una terza categoria comprende le riserve in sospensione d’imposta, caratterizzate dal rinvio della tassazione fino al momento della distribuzione o dell’utilizzo della riserva. La legge prevede vincoli diversi per l’utilizzo delle riserve, distinguendo tra quelle disponibili, che possono essere utilizzate per aumenti gratuiti del capitale o per la copertura di perdite, e quelle indisponibili, come la riserva legale che deve essere accantonata ad ogni fine esercizio per un ammontare pari al cinque per cento degli utili fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale.

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S

Scioglimento della società

Lo scioglimento della società rappresenta l’inizio di un processo graduale che porta alla definitiva estinzione dell’ente attraverso una fase intermedia chiamata liquidazione. Non va confuso con l’estinzione immediata: quando si verifica una causa di scioglimento, la società non cessa istantaneamente di esistere, ma entra in una fase particolare dove l’attività deve essere orientata esclusivamente alla conservazione e liquidazione del patrimonio. Le motivazioni che possono determinare lo scioglimento sono diverse e dipendono dal tipo societario. Alcune circostanze valgono per tutte le società, come il decorso del termine di durata, il conseguimento dell’oggetto sociale o l’impossibilità di conseguirlo, oppure la decisione dei soci. Altre cause riguardano solo specifiche tipologie: nelle società di persone assume rilevanza la mancanza della pluralità dei soci, mentre nelle società di capitali può verificarsi per il malfunzionamento prolungato dell’assemblea o per la riduzione rilevante del capitale sociale. Una volta accertata la causa di scioglimento, inizia la fase di liquidazione del patrimonio sociale, seguita dalla cancellazione dal Registro delle Imprese che sancisce l’estinzione definitiva dell’ente.

Scissione

La scissione è un’operazione straordinaria mediante la quale una società trasferisce il proprio patrimonio, in tutto o in parte, a una o più società già esistenti oppure di nuova costituzione. L’operazione può configurarsi attraverso due modalità principali: la scissione totale comporta il trasferimento dell’intero patrimonio alla/e società beneficiaria/e con la conseguente estinzione della società scissa, mentre la scissione parziale prevede lo spostamento di una parte del patrimonio permettendo alla società scissa di continuare la propria attività. In entrambi i casi, i soci della società scissa ricevono in cambio azioni o quote della/e società beneficiaria/e secondo un rapporto di cambio predeterminato nel progetto di scissione redatto dai rispettivi organi amministrativi. Le finalità che spingono verso questa operazione sono molteplici: dalla necessità di riorganizzare le dimensioni aziendali per aumentarne l’efficienza, alla volontà di diversificare gli investimenti o di ottenere vantaggi fiscali. La scissione opera in maniera inversa rispetto alla fusione, permettendo di suddividere anziché unificare le strutture societarie.

Scritture contabili

Le scritture contabili sono l’insieme dei documenti che esprimono in termini quantitativi l’attività dell’imprenditore, la sua situazione patrimoniale e i risultati economici della sua gestione. L’obbligo di tenuta riguarda principalmente gli imprenditori commerciali non piccoli e tutte le società, indipendentemente dall’attività svolta, rispondendo a una duplice finalità: consentire all’imprenditore un controllo razionale sulla propria gestione e tutelare gli interessi di coloro che instaurano rapporti con l’impresa. Le scritture obbligatorie sono il libro giornale, dove vengono annotate cronologicamente tutte le operazioni relative all’esercizio dell’impresa, il libro degli inventari che evidenzia annualmente la consistenza patrimoniale dell’impresa, e il fascicolo della corrispondenza commerciale relativa agli affari trattati. La mancata o irregolare tenuta comporta gravi conseguenze: dall’impossibilità di utilizzare le scritture come mezzo di prova a favore dell’imprenditore nei procedimenti giudiziari, fino a sanzioni penali quale, ad esempio, l’imputazione per bancarotta in caso di fallimento.

Sistema dualistico

Il sistema dualistico è un modello di governance delle società per azioni, caratterizzato dalla presenza di due distinti organi collegiali: il consiglio di sorveglianza, eletto dall’assemblea dei soci, e il consiglio di gestione, eletto dal consiglio di sorveglianza. Il consiglio di gestione svolge funzioni simili al tradizionale consiglio di amministrazione, occupandosi della gestione operativa quotidiana e di compiere tutte le operazioni necessarie al raggiungimento dell’oggetto sociale. Il consiglio di sorveglianza, invece, esercita funzioni di controllo e indirizzo strategico, vigilando sull’operato del consiglio di gestione. Il sistema si rivela particolarmente utile per società quotate, banche e aziende familiari dove si desidera facilitare i passaggi generazionali, permettendo alle generazioni uscenti di mantenere ruoli di controllo attraverso la partecipazione al consiglio di sorveglianza.

Sistema monistico

Il sistema monistico rappresenta un modello di governance delle società per azioni, caratterizzato dalla presenza del solo consiglio di amministrazione, eletto dall’assemblea dei soci, che incorpora in sé l’organo di controllo, il comitato per il controllo sulla gestione, con conseguente soppressione del collegio sindacale esterno. Tale comitato viene composto da amministratori non esecutivi che mantengono i requisiti di indipendenza e professionalità necessari per svolgere efficacemente le funzioni di vigilanza. Il controllo contabile viene invece affidato a un revisore esterno iscritto nel registro del Ministero della Giustizia. Questo modello favorisce una maggiore circolazione delle informazioni tra organi di gestione e controllo, consentendo ai controllori di acquisire una conoscenza più approfondita dei meccanismi gestionali.

Società a responsabilità limitata

La società a responsabilità limitata è una società di capitali in cui la partecipazione sociale è rappresentata da quote piuttosto che da azioni. Tradizionalmente destinata ad imprese di dimensioni più ridotte rispetto alla società per azioni, viene oggi spesso utilizzata anche per imprese di notevoli dimensioni, in quanto caratterizzata da maggiore duttilità organizzativa. Il tratto distintivo fondamentale consiste nell’autonomia patrimoniale perfetta che garantisce ai soci la separazione completa tra patrimonio personale e obbligazioni sociali. Questa caratteristica protegge efficacemente gli investitori da eventuali responsabilità derivanti dall’attività sociale, limitando il rischio al capitale investito. La costituzione richiede un atto pubblico notarile e l’iscrizione nel Registro delle Imprese. Il capitale sociale minimo può essere stabilito anche al di sotto dei diecimila euro, fino a un euro simbolico, purché vengano rispettate specifiche modalità di versamento e accantonamento degli utili a riserva legale. La struttura amministrativa offre ampia flessibilità, consentendo di scegliere tra amministratore unico, consiglio di amministrazione o un organo pluripersonale non collegiale.

Società a responsabilità limitata semplificata

La società a responsabilità limitata semplificata, comunemente denominata SRLS, si contraddistingue principalmente per la possibilità di essere costituita con un capitale sociale simbolico di appena un euro, in contrasto con i diecimila euro richiesti per una società a responsabilità limitata tradizionale. Inizialmente concepita per giovani imprenditori sotto i trentacinque anni, la normativa è stata successivamente modificata eliminando ogni vincolo anagrafico. La costituzione avviene mediante atto notarile utilizzando uno statuto standardizzato, beneficiando dell’esenzione da diritti di bollo, segreteria e onorari notarili. Questa semplificazione procedurale, unita ai costi contenuti, rende la SRLS particolarmente attraente per startup e piccole iniziative imprenditoriali che necessitano di una struttura societaria flessibile ed economicamente accessibile.

Società apparente

La società apparente è una figura elaborata dalla giurisprudenza per descrivere una situazione in cui più soggetti agiscono in modo tale da ingenerare nei terzi il ragionevole affidamento circa la loro qualità di soci di una società, pur in assenza di un effettivo rapporto societario tra gli stessi. Questo istituto si distingue dalla società di fatto, che presuppone una reale volontà associativa tra le parti pur in assenza di un atto costitutivo che la formalizzi, e dalla società occulta, dove esiste un vincolo sociale interno ma celato ai terzi. La società apparente presenta invece una situazione rovesciata: appare esistente all’esterno ma non sussiste nei rapporti interni tra i presunti soci. Il dibattito giuridico in tema di società apparente si concentra in particolar modo sulla possibilità di sottoporre a fallimento tale società al pari di una società di fatto effettivamente esistente. Diverse pronunce giurisprudenziali sostengono questa tesi per tutelare i creditori che in buona fede hanno fatto affidamento sull’apparenza generata dai presunti soci. Tuttavia, una parte della dottrina critica questa impostazione, evidenziando che ogni società richiede una manifestazione di volontà costitutiva tra le parti, anche verbale o per fatti concludenti, elemento assente in questa fattispecie.

Società Benefit

Le società Benefit rappresentano modello imprenditoriale che ridefinisce il concetto tradizionale di impresa. Trattasi di imprese che, nell’esercizio della loro attività economica, oltre allo scopo di lucro, perseguono una o più finalità di beneficio comune, integrando gli obiettivi economici con un impatto positivo su società e ambiente. Questi enti operano quindi secondo un modello ibrido che bilancia la ricerca del profitto con la creazione di valore condiviso per tutti gli stakeholder. La caratteristica distintiva consiste nell’inserimento statutario di finalità specifiche di beneficio comune, che possono riguardare la tutela ambientale, il sostegno alle comunità locali o la promozione di beni culturali. La normativa impone precisi obblighi di responsabilità e trasparenza: per legge le Società Benefit devono nominare un responsabile dell’impatto a cui affidare le funzioni e i compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune e pubblicare annualmente una relazione di impatto che documenti le attività svolte e gli obiettivi futuri della società.

Società consortile

La società consortile è una forma societaria ibrida che combina la struttura organizzativa tipica delle società commerciali con finalità collaborative proprie dei consorzi tra imprese. Qualunque tipo di società prevista dal Codice civile, escluse le società semplici, può assumere carattere consortile quando svolge attività orientate al coordinamento di determinate fasi operative delle imprese associate. La principale caratteristica distintiva della società consortile è la finalità mutualistica, che mira a soddisfare gli interessi delle imprese associate piuttosto che a perseguire un profitto proprio. A differenza delle società lucrative tradizionali, queste entità operano come strumento collaborativo per consentire alle imprese socie di raggiungere economie di scala, ottimizzare processi produttivi o condividere servizi specializzati. La disciplina applicabile risulta mista: vengono applicate le norme societarie del tipo prescelto compatibilmente con la funzione consortile-mutualistica. I soci mantengono la responsabilità limitata se prevista per il modello societario adottato, mentre l’organizzazione può prevedere specifici obblighi contributivi per sostenere l’attività comune.

Società cooperativa

La società cooperativa è caratterizzata dallo scopo mutualistico che consiste nella finalità di fornire direttamente ai soci beni, servizi od occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose rispetto a quelle ottenibili sul libero mercato. Questo modello organizzativo si fonda sul principio democratico “una testa, un voto”, garantendo pari diritti decisionali a tutti i soci indipendentemente dal capitale investito. Nella società cooperativa il capitale sociale è variabile, nel senso che si adatta dinamicamente all’ingresso e all’uscita dei soci, senza necessità di modifiche statutarie. Le cooperative si distinguono in diverse tipologie a seconda dell’attività svolta: da quelle di consumo che distribuiscono beni, a quelle di produzione e lavoro che creano opportunità occupazionali, fino alle cooperative sociali dedicate all’assistenza e all’integrazione sociale. Particolare rilevanza assumono le cooperative a mutualità prevalente, caratterizzate dal fatto che il principio mutualistico deve essere predominante in tutte le attività dell’organizzazione. Esse beneficiano di agevolazioni fiscali significative in cambio del rispetto di vincoli rigorosi sulla destinazione degli utili.

Società di fatto

La società di fatto è un particolare tipo di società che nasce quando due o più persone decidono di operare insieme nell’ambito di un’attività economica, senza aver mai sottoscritto un atto costitutivo. Per essere riconosciuta, devono sussistere due elementi fondamentali: quello oggettivo, costituito dal contributo concreto che ciascun socio apporta in termini di beni, denaro o servizi, e quello soggettivo, rappresentato dalla chiara intenzione comune di collaborare per ottenere profitti condivisi. La società di fatto possiede soggettività giuridica e può essere titolare di diritti e obblighi, pur non godendo di personalità giuridica come le società regolarmente costituite. È importante non confonderla con la società irregolare, che invece nasce da un contratto scritto ma non registrato presso gli uffici competenti.

Società di mutuo soccorso

Le società di mutuo soccorso nacquero nella seconda metà dell’Ottocento per sopperire alle carenze dello stato sociale e aiutare i lavoratori a proteggersi da eventi dannosi come malattie, infortuni o perdita del lavoro. Si tratta di società senza fini di lucro che riuniscono persone fisiche disposte a versare contributi economici per ottenere prestazioni assistenziali a favore dei soci e dei loro familiari. Con la riforma del 2012 (art. 23 D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, conv. in L. 17 dicembre 2012, n. 221), dopo oltre centoventicinque anni, è stata aggiornata la legge istitutiva della società di mutuo soccorso mantenendo però inalterata la caratteristica fondamentale della mutualità: i membri condividono i rischi anziché trasferirli alla società di assicurazione come avviene nelle mutue assicuratrici. Le prestazioni erogate dipendono dalle disponibilità di bilancio dell’ente, creando un sistema di solidarietà reciproca tra gli associati.

Società in accomandita per azioni

La società in accomandita per azioni è un modello societario complesso che fonde la struttura capitalistica della società per azioni con il modello duale della società in accomandita semplice. Tale tipologia societaria si articola attorno a due categorie di soci dotate di status giuridici distinti: i soci accomandatari, investiti ex lege della qualifica di amministratori e gravati da responsabilità patrimoniale illimitata per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti, privi di prerogative gestorie e responsabili nei limiti del proprio conferimento. La partecipazione è rappresentata da azioni, conferendo al modello una struttura capitalistica che facilita la circolazione delle quote. Tuttavia, la governance rimane accentrata presso i soci accomandatari, i quali detengono il monopolio del potere amministrativo e conservano facoltà di veto nell’elezione di nuovi amministratori, configurando così un sistema immune da operazioni di acquisizione ostile attraverso l’accumulo azionario. L’utilizzo pratico di questo strumento societario risulta limitato, trovando applicazione prevalentemente quale veicolo per la conservazione del controllo imprenditoriale all’interno di contesti familiari, pur consentendo l’apporto di capitali di terzi.

Società in accomandita semplice

La società in accomandita semplice è una società di persone caratterizzata dalla compresenza di due distinte categorie di soci con ruoli e responsabilità differenziate. I soci accomandatari detengono il potere gestionale e amministrativo dell’impresa, assumendo al contempo responsabilità patrimoniale illimitata e solidale per tutte le obbligazioni sociali, analogamente ai soci delle società in nome collettivo. I soci accomandanti, invece, svolgono una funzione prettamente capitalistica, conferendo risorse finanziarie senza alcuna prerogativa gestionale e beneficiando di responsabilità limitata al capitale conferito. Questo modello societario presenta il vantaggio distintivo di consentire la raccolta di capitali da investitori che non intendono assumere rischi patrimoniali illimitati né partecipare attivamente alla gestione aziendale. La denominazione sociale deve necessariamente includere il nominativo di almeno un socio accomandatario e la specifica indicazione del tipo societario. Qualora un socio accomandante violi il divieto di immistione negli affari sociali o acconsenta all’inserimento del proprio nome nella ragione sociale, perde automaticamente il beneficio della responsabilità limitata, equiparandosi agli accomandatari. La società si scioglie qualora vengano meno completamente una delle due categorie di soci, salvo ricostituzione entro sei mesi.

Società in nome collettivo

La società in nome collettivo è una società di persone che si caratterizza per l’assenza di personalità giuridica e per il regime di responsabilità patrimoniale solidale e illimitata gravante su tutti i soci per le obbligazioni sociali, con la peculiarità che tale responsabilità risulta inderogabile nei rapporti con i creditori terzi. La costituzione presuppone la redazione di atto costitutivo mediante forma pubblica o scrittura privata autenticata, con successiva iscrizione presso il Registro delle Imprese quale condizione di regolarità. L’omessa registrazione non impedisce l’esistenza societaria ma comporta l’applicazione del regime meno favorevole della società semplice. La denominazione deve necessariamente contenere il nominativo di almeno un socio e la specificazione che trattasi di società in nome collettivo. Il sistema amministrativo attribuisce di regola poteri gestionali disgiunti a ciascun socio, consentendo tuttavia configurazioni alternative. La modifica dei patti sociali richiede unanimità, non essendo previsto un organo assembleare. L’ente risulta assoggettabile al fallimento con automatica estensione della procedura a tutti i soci.

Società irregolare

La società è irregolare quando, seppur formalmente costituita, non adempie all’obbligo di iscrizione presso il Registro delle Imprese. Tale omissione comporta significative conseguenze sul piano dell’opponibilità ai terzi e della normativa applicabile alla stessa. Questo fenomeno riguarda esclusivamente le società di persone, quali le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice, nonché le società semplici. Le società di capitali, invece, non possono configurarsi come irregolari poiché l’iscrizione presso il Registro delle Imprese costituisce un presupposto imprescindibile per la venuta ad esistenza dell’ente e per l’acquisizione della personalità giuridica. La società irregolare presenta caratteristiche distintive rilevanti: pur esistendo un atto costitutivo valido che definisce oggetto sociale, amministrazione e composizione societaria, la mancata pubblicità camerale determina l’inefficacia della società nei confronti dei terzi. Conseguentemente, i rapporti con i creditori vengono disciplinati dalle norme meno favorevoli previste per la società semplice anziché da quelle specifiche del tipo societario prescelto, con la possibilità per i creditori di aggredire direttamente il patrimonio personale dei singoli partecipanti per soddisfare i debiti sociali.

Società occulta

La società occulta si configura quando due o più persone decidono di esercitare congiuntamente un’attività economica senza formalizzare pubblicamente il loro rapporto associativo. Operativamente, l’impresa si presenta all’esterno come ditta individuale facente capo ad un unico soggetto, mentre nei rapporti interni sussiste un’effettiva collaborazione tra più parti che condividono investimenti, gestione e risultati economici secondo accordi non divulgati. La finalità perseguita consiste nel limitare l’esposizione patrimoniale dei soci occulti, concentrando formalmente ogni responsabilità sull’imprenditore apparente. Nonostante l’assenza di una disciplina normativa specifica, l’articolo 147 della Legge Fallimentare stabilisce che, accertata l’esistenza di una società occulta successivamente al fallimento dell’imprenditore individuale, la procedura concorsuale si estende automaticamente a tutti i soci occulti. Tale disposizione mira a tutelare i creditori e sanzionare l’utilizzo improprio di strutture societarie non trasparenti, rendendo inefficace la strategia di limitazione della responsabilità originariamente perseguita.

Società per azioni

La società per azioni è un tipo di società di capitali caratterizzata dalla suddivisione del capitale in azioni, che di regola conferiscono ai loro titolari diritti patrimoniali e di voto proporzionali alla quota di partecipazione detenuta. Il capitale sociale minimo richiesto ammonta a 50.000 Euro, di cui almeno il venticinque per cento deve essere versato al momento della costituzione. Uno degli elementi qualificanti della società per azioni consiste nella responsabilità limitata dei soci, i quali rispondono delle obbligazioni sociali esclusivamente nei limiti del capitale sottoscritto, senza alcun coinvolgimento del proprio patrimonio personale. La struttura organizzativa prevede tre organi fondamentali: l’assemblea dei soci che delibera sulle modificazioni dello statuto, sull’approvazione del bilancio, sulla distribuzione degli utili e sulla nomina e revoca di amministratori, liquidatori e sindaci; l’organo amministrativo per la gestione ordinaria e straordinaria, e il collegio sindacale per il controllo interno. La costituzione richiede l’atto pubblico notarile e la successiva iscrizione nel Registro delle Imprese per l’acquisizione della personalità giuridica.

Società semplice

La società semplice è una società di persone caratterizzata dal fatto che il suo oggetto sociale è limitato all’esercizio di attività non commerciali, prevalentemente agricole. Per la sua costituzione non è previsto un capitale sociale minimo ed è richiesta la forma scritta solo in presenza di conferimenti immobiliari. I soci hanno responsabilità personale, illimitata e solidale per le obbligazioni sociali. La legge prevede tuttavia la possibilità di limitare la responsabilità dei soci non amministratori mediante patti opponibili ai terzi e riconosce il beneficio di preventiva escussione del patrimonio sociale. L’amministrazione compete disgiuntamente a ciascun socio, salvo diversa pattuizione che può prevedere gestione congiunta o riservata ad alcuni soci. Le modificazioni dell’atto costitutivo richiedono il consenso unanime dei soci, non essendo previsto un organo assembleare. La società non è assoggettabile a procedure concorsuali e si estingue per le cause previste dalla legge o dal contratto sociale.

Società tra avvocati

La società tra avvocati costituisce una forma di esercizio collettivo della professione forense realizzabile attraverso società di persone, di capitali o cooperative. L’operatività è subordinata all’iscrizione in una apposita sezione speciale dell’albo dell’ordine territoriale competente, presso cui è depositata la documentazione analitica della compagine sociale. La struttura societaria è soggetta a specifici vincoli compositivi: gli avvocati iscritti all’albo, anche congiuntamente ad altri professionisti abilitati, devono rappresentare almeno i due terzi del capitale sociale e dei diritti di voto. L’organo amministrativo deve essere composto in maggioranza da soci avvocati, con esclusione di soggetti estranei alla compagine sociale. Permane il principio della personalità della prestazione professionale: l’esecuzione degli incarichi compete esclusivamente ai soci professionisti qualificati, che conservano responsabilità personale concorrente con quella societaria. La società è assoggettata al codice deontologico forense e alla potestà disciplinare dell’ordine di appartenenza. La denominazione sociale deve necessariamente includere l’indicazione “società tra avvocati” e sono previsti specifici obblighi contributivi verso l’ente previdenziale di categoria.

Società tra professionisti

La società tra professionisti consente l’esercizio associato di professioni regolamentate in ordini professionali mediante qualsiasi forma societaria disciplinata dal Codice civile, dalle società di persone a quelle di capitali fino alle cooperative. La composizione societaria è regolata da vincoli normativi specifici: i professionisti devono detenere almeno i due terzi del capitale sociale e dei diritti di voto, mentre la quota residua può essere attribuita a soggetti non professionisti per finalità di investimento o prestazioni tecniche strumentali. L’oggetto sociale è limitato all’attività professionale di riferimento in via esclusiva. La denominazione sociale deve includere necessariamente l’indicazione “società tra professionisti” e la società è assoggettata a regime di duplice iscrizione presso il Registro delle Imprese e presso la sezione speciale dell’albo professionale di riferimento. L’esecuzione degli incarichi compete esclusivamente a soci professionisti abilitati al fine di preservare il principio della personalità della prestazione. La legge prevede obblighi assicurativi per responsabilità civile professionale e l’impossibilità di partecipare in altre società tra professionisti.

Società unipersonale

La società unipersonale è una forma di impresa individuale a responsabilità limitata ammissibile unicamente per le società per azioni e a responsabilità limitata, caratterizzata dalla titolarità esclusiva dell’intero capitale sociale da parte di un unico soggetto. La società può essere unipersonale fin dal momento della sua costituzione ovvero divenirlo successivamente per la concentrazione delle azioni o delle quote di partecipazione in un unico socio. È obbligatorio versare integralmente il capitale sociale al momento della costituzione, diversamente dalle società pluripersonali per le quali è sufficiente il versamento del venticinque per cento dei conferimenti in denaro. L’ordinamento prescrive specifici adempimenti pubblicitari: l’organo amministrativo deve depositare nel Registro delle Imprese una dichiarazione di unipersonalità contenente le generalità complete dell’unico socio e negli atti e nella corrispondenza sociale deve essere sempre indicata l’unipersonalità della società. Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione “società unipersonale” o “a socio unico”.

Socio d’opera

Il socio d’opera è il soggetto che partecipa alla società mediante il conferimento della propria attività lavorativa, anziché attraverso un apporto patrimoniale in denaro o in natura. Nell’ambito delle società di persone, il conferimento d’opera trova piena ammissibilità e può configurarsi secondo due modalità: come conferimento capitalizzato, quando il valore della prestazione concorre alla formazione del capitale sociale, oppure come conferimento non capitalizzato, rimanendo escluso dal computo del capitale pur mantenendo rilevanza ai fini della determinazione del diritto agli utili. La misura della partecipazione viene determinata mediante un accordo contrattuale o, in difetto, attraverso una valutazione giudiziale secondo equità. Nelle società per azioni e in accomandita per azioni vige un divieto assoluto di conferimento d’opera per garantire l’integrale liberazione del capitale sociale, mentre nelle società a responsabilità limitata l’ammissibilità è subordinata alla presentazione di una relazione giurata di stima o alla prestazione di idonee garanzie assicurative o fideiussorie.

Sovrapprezzo

Il sovrapprezzo è una somma di denaro che i sottoscrittori di un aumento di capitale a pagamento versano in aggiunta al valore nominale delle nuove azioni o quote, quando il prezzo di emissione viene fissato a un importo superiore. Rappresenta quindi la differenza tra il valore nominale della partecipazione e l’importo effettivamente pagato da chi entra in società. La sua funzione è quella di tutelare i soci preesistenti, compensandoli del fatto che i nuovi soci beneficiano di valori già accumulati dalla società (avviamento, reputazione, prospettive di crescita). Le somme raccolte confluiscono in una riserva vincolata del patrimonio netto. Questa non può essere liberamente distribuita finché la riserva legale non abbia raggiunto almeno un quinto del capitale sociale.

Stallo decisionale

Lo stallo decisionale si verifica nelle società quando i soci non riescono a raggiungere i voti necessari per assumere deliberazioni importanti per il proseguimento dell’attività sociale. Questo fenomeno emerge tipicamente in presenza di compagini societarie paritetiche, dove il capitale risulta equamente distribuito tra due soci o gruppi contrapposti, impedendo a ciascuna parte di prevalere sull’altra nelle votazioni. Le conseguenze possono essere gravi: quando il blocco decisionale riguarda questioni fondamentali come l’approvazione del bilancio, la nomina degli amministratori o le ricapitalizzazioni, può compromettere la sopravvivenza stessa della società. Il Codice civile, infatti, prevede che l’impossibilità persistente di funzionamento dell’assemblea costituisca causa di scioglimento della società. Per prevenire tali situazioni, la prassi ha sviluppato diverse clausole contrattuali, tra cui le famose buy-sell provisions, che regolamentano il trasferimento delle partecipazioni societarie quando lo stallo diventa insanabile, permettendo la continuazione dell’attività sotto il controllo di un solo socio.

Startup innovativa

Una startup innovativa è una particolare tipologia di società di capitali che si dedica allo sviluppo, alla produzione e alla commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico. Queste imprese rappresentano un segmento dinamico dell’economia, spesso orientato verso settori emergenti come le tecnologie digitali, la biotecnologia o l’energia sostenibile. Per essere riconosciuta come startup innovativa, una società deve soddisfare criteri specifici stabiliti dalla normativa di riferimento. Innanzitutto, deve trattarsi di un’impresa costituita da non oltre cinque anni, con sede in Italia e un fatturato annuo che non superi i cinque milioni di euro. La società non deve essere stata costituita tramite fusione, scissione o cessione di azienda né aver mai distribuito utili ai soci. L’impresa deve inoltre dimostrare il proprio carattere innovativo attraverso almeno uno dei seguenti elementi: investire significative risorse in ricerca e sviluppo, impiegare personale altamente qualificato come ricercatori o laureati specializzati, oppure possedere brevetti o software registrati che testimonino la propria capacità innovativa.

Strumenti finanziari partecipativi

Gli strumenti finanziari partecipativi rappresentano una categoria innovativa di titoli introdotta dalla riforma del diritto societario del 2003 (art. 2346, comma 6, c.c.), pensata per ampliare le possibilità di finanziamento delle società per azioni oltre le tradizionali azioni e obbligazioni. Si tratta di strumenti dalla natura ibrida e flessibile, che possono essere emessi non solo a fronte di conferimenti in denaro, ma anche di apporti non monetari, come prestazioni professionali, servizi o beni immateriali. La loro peculiarità principale è la possibilità di riconoscere ai sottoscrittori diritti patrimoniali (come la partecipazione agli utili o il rimborso dell’investimento) nonché diritti amministrativi limitati, pur senza attribuire il diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti. Questa caratteristica consente alle società di acquisire risorse strategiche o know-how senza un immediato esborso di capitale, incentivando al contempo la fidelizzazione dei sottoscrittori tramite una partecipazione ai risultati aziendali. Un ulteriore elemento distintivo è che i titolari di questi strumenti non acquisiscono la qualifica di soci, ma conservano una posizione giuridica autonoma, che può essere regolata dallo statuto con ampia libertà negoziale. Ciò consente di costruire soluzioni finanziarie personalizzate per rispondere a specifiche esigenze imprenditoriali, rendendo gli strumenti finanziari partecipativi uno strumento versatile e particolarmente utile per startup e imprese in crescita.

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Tag along

La clausola di tag along è uno strumento contrattuale che tutela i soci di minoranza nelle operazioni di cessione societaria, attribuendo loro il diritto di vendere le proprie quote qualora il socio di maggioranza decida di cedere la propria partecipazione a un terzo. In questo modo, i soci di minoranza possono accodarsi all’operazione, ottenendo le stesse condizioni economiche e contrattuali concordate dal socio di maggioranza. Il meccanismo impone al socio di maggioranza l’obbligo di garantire ai soci di minoranza un’offerta di acquisto equivalente; il terzo acquirente, di conseguenza, deve acquisire non solo la partecipazione di maggioranza, ma anche quelle dei soci che esercitano il diritto di tag along. Questa clausola ha una chiara funzione di protezione dei soci di minoranza, evitando che restino vincolati a una società con nuovi soci di maggioranza potenzialmente non graditi. Dal punto di vista dell’acquirente, invece, può rappresentare l’opportunità di ottenere il controllo totale della società, seppure a un prezzo complessivo più elevato. L’introduzione della clausola nello statuto sociale richiede in genere una delibera a maggioranza, configurandosi come una limitazione alla libera circolazione delle partecipazioni consentita perché attribuisce diritti e non obblighi ai soci di minoranza.

Titoli di debito

I titoli di debito sono strumenti finanziari che consentono alle società a responsabilità limitata di raccogliere capitale di debito, a condizione che tale facoltà sia espressamente prevista nell’atto costitutivo. Questi titoli incorporano un diritto di credito nei confronti della società e, pur presentando analogie con le obbligazioni emesse dalle società per azioni, se ne distinguono per alcune specificità. La sottoscrizione iniziale è riservata a investitori professionali qualificati, quali banche o intermediari finanziari vigilati, al fine di tutelare i risparmiatori non professionali da investimenti che richiedono competenze di valutazione più avanzate. Successivamente, i titoli possono circolare anche tra soggetti non qualificati, ma con una garanzia particolare: il cedente resta responsabile della solvibilità della società nei confronti degli acquirenti non professionali, offrendo così un ulteriore livello di protezione. L’atto costitutivo deve inoltre individuare l’organo competente – soci o amministratori – a deliberare l’emissione, stabilendo limiti, procedure e maggioranze necessarie. Le condizioni specifiche dell’operazione, come importo, durata e tasso di interesse, vengono invece definite al momento della delibera di emissione.

Trasformazione

La trasformazione è un’operazione straordinaria mediante la quale una società o un altro ente possono modificare la propria forma giuridica. Il legislatore distingue due forme principali di trasformazione. Quella omogenea avviene all’interno delle società lucrative e può essere progressiva, quando una società di persone diventa una società di capitali per beneficiare, ad esempio, della responsabilità limitata, o regressiva, quando una società di capitali diventa una società di persone. Nel primo caso è sufficiente il consenso della maggioranza dei soci calcolata in base alla percentuale attribuita sugli utili, mentre i soci dissenzienti hanno diritto di recesso; nel secondo è richiesto il consenso unanime dei soci che assumono la responsabilità illimitata. La trasformazione eterogenea comporta invece il passaggio tra società e enti di natura diversa, come associazioni, fondazioni o consorzi. Questa operazione richiede procedure più articolate e maggioranze qualificate, con particolare attenzione alla tutela dei creditori. Il principio cardine rimane quello della continuità: l’ente trasformato conserva tutti i rapporti giuridici preesistenti, i diritti acquisiti e le obbligazioni assunte, senza che vi sia un trasferimento patrimoniale a favore dello stesso o l’estinzione dell’ente originario.

Trasformazione transfrontaliera

La trasformazione transfrontaliera, disciplinata dal D.Lgs. 19/2023 emanato in attuazione della direttiva (UE) 2019/2121, è l’operazione mediante la quale una società può modificare contemporaneamente tipo sociale e legge regolatrice, trasferendo la propria sede sociale in un diverso Stato membro dell’Unione Europea, senza estinguersi o essere messa in liquidazione. La procedura prevede la predisposizione di un progetto di trasformazione da parte dell’organo amministrativo, che deve essere pubblicato nel Registro delle Imprese e depositato presso la sede sociale per almeno trenta giorni prima della deliberazione assembleare. Sono previste forme specifiche di tutela, tra cui il diritto di opposizione dei creditori sociali entro novanta giorni dal deposito del progetto, salvo loro consenso o prestazione di idonee garanzie da parte della società. Successivamente la trasformazione diventa efficace e viene rilasciato un certificato preliminare di legalità da parte dello Stato di origine da sottoporre ad un notaio dello Stato di destinazione, che verifica il rispetto dei requisiti costitutivi della società risultante. La cancellazione della società dal registro dello Stato di partenza avviene solo dopo l’avvenuta iscrizione nel registro dello Stato di arrivo, evitando così periodi di vuoto giuridico e assicurando la continuità di diritti, obblighi e rapporti di lavoro della società.

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