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L’oggetto sociale rappresenta il cuore pulsante di ogni società, delineando il perimetro dell’attività economica che i soci intendono svolgere.
La sua corretta formulazione nell’atto costitutivo non è un mero formalismo, ma un atto di fondamentale importanza strategica e giuridica, che incide sui poteri degli amministratori, sulla tutela dei soci e sulla validità stessa della società.
Indice
Punti chiave
- Definizione: l’oggetto sociale è l’attività economica specifica che la società si propone di svolgere, elemento essenziale dell’atto costitutivo ai sensi degli artt. 2328 e 2463 c.c.
- Caratteristiche: deve essere determinato, lecito e possibile. La sua formulazione deve rispettare i principi di determinatezza e di chiarezza, per non incorrere in nullità.
- Attività vs. godimento: l’oggetto deve consistere in un’attività economica dinamica e non nel mero godimento statico di beni, che ricade invece nella disciplina della comunione.
- Limiti per gli amministratori: l’oggetto sociale definisce il perimetro dei poteri dell’organo amministrativo. Gli atti che esulano da tale perimetro (atti ultra vires) possono essere contestati dai soci.
- Pluralità di attività: è ammessa l’indicazione di un oggetto plurimo ed eterogeneo, a condizione che la clausola non diventi talmente ampia da risultare indeterminata.
- Nessuna adeguatezza del capitale: il sistema giuridico non impone un principio di adeguatezza tra il capitale sociale e l’oggetto sociale. Il controllo del notaio non si estende a tale valutazione di merito.
Che cos’è l’oggetto sociale e perché è un elemento essenziale dell’atto costitutivo?
L’oggetto sociale è uno degli elementi qualificanti del contratto di società, richiesto dall’ordinamento a pena di nullità. Esso rappresenta la precisa indicazione dell’attività economica che i soci si impegnano a esercitare in comune per perseguire lo scopo lucrativo (o mutualistico). Non si tratta di un semplice elenco di attività astratte, bensì di una scelta strategica che vincola l’operato della società.
La centralità dell’oggetto sociale è sancita dal Codice civile, che ne richiede l’indicazione nell’atto costitutivo delle società di persone (art. 2295, n. 5, c.c.) delle società per azioni (art. 2328, n. 3, c.c.) e delle società a responsabilità limitata (art. 2463, n. 3, c.c.). Quando si costituisce una società, il notaio verifica che l’oggetto sociale sia adeguatamente formulato e che rispetti i requisiti di legge. Il controllo del notaio, in fase di costituzione della società, riguarda la legalità formale della clausola, non il merito imprenditoriale delle scelte dei soci.
La funzione dell’oggetto sociale è duplice: da un lato definisce il programma economico della società, vincolando l’operato degli amministratori; dall’altro informa i terzi (creditori, investitori, clienti) sul campo d’azione dell’impresa, garantendo trasparenza e affidabilità.
Una volta che la società è costituita e iscritta presso la Camera di Commercio, l’oggetto sociale diventa pubblicamente consultabile nel Registro delle Imprese, consentendo a chiunque di conoscere le attività che la società intende svolgere.
La definizione giuridica: l’attività economica al centro del contratto sociale
L’oggetto sociale può essere definito come l’attività economica programmata dai soci. Il termine “attività” implica un carattere dinamico, un insieme coordinato di atti finalizzati alla produzione o allo scambio di beni o alla prestazione di servizi. Questa concezione distingue nettamente la società dalla comunione, in cui prevale l’elemento statico del godimento diretto di un bene.
La riforma del diritto societario del 2003 ha rafforzato questo concetto, precisando che l’atto costitutivo deve indicare “l’attività che costituisce l’oggetto sociale” (art. 2463 c.c.), eliminando ogni dubbio sul fatto che esso debba estrinsecarsi nel compimento di un’attività imprenditoriale. Le Sezioni Unite della Cassazione (Cass. Civ., Sez. Un. 23051 del 25-07-2022) hanno ulteriormente confermato che il termine “oggetto” nel contesto societario ha un significato tecnico-giuridico costante, che delinea la natura dell’attività economica svolta ed entra nel contratto di società come elemento costitutivo ed essenziale.
Nel momento della costituzione, occorre indicare l’attività in modo sufficientemente specifico, individuandone il settore merceologico e le modalità di svolgimento. La società potrà anche assumere interessenze e partecipazioni in altre società, purché tale possibilità sia prevista nell’oggetto sociale o sia strumentale al conseguimento dell’oggetto sociale.
Oggetto statutario vs. oggetto reale: una distinzione fondamentale
Nella prassi si distingue tra l’oggetto statutario e l’oggetto reale (o di fatto).
- Oggetto statutario: è la clausola contenuta nell’atto costitutivo che descrive l’insieme delle attività che la società si prefigge di svolgere. È il perimetro formale e legale dell’azione societaria, quello che viene depositato presso il Registro delle Imprese.
- Oggetto reale: È l’attività economica effettivamente svolta dalla società in un dato momento storico.
Sebbene l’oggetto reale debba trovare legittimazione nell’oggetto statutario, la distinzione assume rilievo in diversi contesti. Ad esempio, per determinare l’attività prevalente di una società ai fini di specifiche normative o per l’assegnazione del codice ATECO presso la Camera di Commercio, la giurisprudenza consolidata ritiene che si debba guardare all’effettivo svolgimento dell’attività, mentre l’oggetto sociale statutario esprime soltanto ulteriori potenziali indirizzi operativi, rilevanti solo se attivati (Consiglio di Stato, III, 10 agosto 2017, n. 3988, Sezione Regionale di controllo per la Lombardia, delibera n. 106/2019 VSG).
I principi cardine: determinatezza e chiarezza dell’oggetto sociale
Per essere valido, l’oggetto sociale deve rispettare due principi fondamentali: la determinatezza e la chiarezza. Questi requisiti sono posti a tutela dei soci, che devono avere una chiara visione dell’investimento che stanno compiendo, e dei terzi, che devono poter comprendere l’ambito operativo della società con cui interagiscono. La violazione di tali principi può comportare la nullità della clausola e, in casi più gravi, la nullità della società.
Il principio di determinatezza: come evitare una clausola nulla per genericità
Il principio di determinatezza, o specificità dell’oggetto, impone che l’oggetto sociale sia indicato in modo da non risultare né vago né onnicomprensivo. Una clausola che si limiti a formule generiche, come “svolgere qualsiasi attività commerciale e industriale” o “commercio di ogni prodotto”, è considerata indeterminata e, di conseguenza, illegittima.
La specificità si ottiene normalmente attraverso l’individuazione congiunta del settore merceologico (es. produzione, scambio, servizi) e dei relativi settori merceologici di riferimento.
La giurisprudenza ha più volte sanzionato clausole eccessivamente ampie, che si risolvono in una sostanziale delega in bianco agli amministratori sulla determinazione dell’attività da svolgere, espropriando i soci di una loro competenza fondamentale. Il notaio ha il dovere di rifiutare l’omologazione di un atto costitutivo che presenti un oggetto sociale indeterminato, poiché tale vizio costituisce un motivo di nullità dell’intero contratto societario.
Il principio di chiarezza: garantire la comprensibilità e prevenire equivoci
Strettamente connesso al precedente, il principio di chiarezza riguarda la modalità espressiva della clausola. La terminologia utilizzata deve essere idonea a rendere l’attività comprensibile e non deve trarre in equivoco sulla natura o sulla liceità dell’attività stessa.
La clausola dell’oggetto sociale deve contenere una descrizione chiara e precisa delle attività economiche che la società intende svolgere, evitando formule ambigue o equivoche. Questo principio serve anche a evitare che, dietro formulazioni ambigue, si celino attività riservate per legge a soggetti con particolari requisiti o attività illecite.
L’uso di espressioni generiche di “salvezza” (es. “nel rispetto delle leggi vigenti”) non sana l’illegittimità di una clausola che descrive un’attività vietata, poiché la descrizione dell’oggetto deve essere positiva e direttamente riconoscibile.
La redazione della clausola: attività ammesse, contestate e vietate
La stesura della clausola relativa all’oggetto sociale è un momento delicato che richiede un’attenta ponderazione. È necessario bilanciare l’esigenza di flessibilità operativa con i rigidi requisiti di determinatezza e di liceità imposti dalla legge. Vediamo nel dettaglio che cosa è ammesso e che cosa no.
Oggetti plurimi ed eterogenei: i limiti alla molteplicità delle attività
L’ordinamento ammette pacificamente che una società possa avere un oggetto sociale plurimo, prevedendo lo svolgimento di più attività, anche eterogenee tra loro. Ad esempio, una società può legittimamente proporsi di svolgere sia attività di costruzione immobiliare sia di ristorazione, o di dedicarsi alla gestione di campagne pubblicitarie e alla produzione di software.
Il limite a tale pluralità risiede, ancora una volta, nel principio di determinatezza: la pluralità di settori non deve essere talmente vasta, diversificata ed eterogenea da rendere priva di significato l’indicazione stessa, trasformandola in una clausola di stile che non individua alcun reale fulcro dell’attività sociale.
Una società può svolgere attività connesse tra loro o anche completamente diverse, purché ciascuna sia identificabile e la clausola complessiva mantenga un grado sufficiente di specificità. La società ha per oggetto tanto le attività principali quanto quelle accessorie, ma entrambe devono essere indicate con sufficiente precisione.
L’attività di mero godimento: la linea di demarcazione con la comunione
Un punto fermo della dottrina e della giurisprudenza è che l’attività di mero godimento di beni non può costituire l’oggetto di una società. Lo scopo di una società, come definito dall’art. 2247 c.c. è l’esercizio in comune di un’attività economica. Il mero godimento, inteso come percezione passiva dei frutti di un bene secondo la sua destinazione, è invece tipico della comunione.
Pertanto, una società costituita al solo fine di godere e amministrare il patrimonio sociale sarebbe nulla, in quanto priva di un’attività economica dinamica. La differenza è sottile ma sostanziale: mentre nella comunione i beni sono l’oggetto diretto del godimento, nella società sono lo strumento per compiere un’attività produttiva volta a generare utili.
Una società non può limitarsi a possedere beni mobiliari ed immobiliari per trarne frutti passivi; deve invece svolgere un’attività di gestione attiva che configuri un’impresa. La distinzione è rilevante anche per evitare la nullità della società per mancanza di un requisito essenziale.
Gestione patrimoniale e confine con il mero godimento
Il principio secondo cui la società deve necessariamente esercitare un’attività economica e non può limitarsi al mero godimento statico di beni costituisce un caposaldo tradizionale del diritto societario. Tuttavia, nella prassi notarile e nell’elaborazione giurisprudenziale più recente, tale affermazione viene applicata con maggiore elasticità, soprattutto in presenza di strutture organizzative quali holding patrimoniali o passive, società immobiliari di gestione, veicoli familiari (family office) e società di mera detenzione di partecipazioni dotate di funzioni di coordinamento o di amministrazione.
In queste ipotesi, la linea di demarcazione tra comunione e società non viene tracciata in modo astratto, bensì sulla base di una valutazione concreta delle modalità operative: assumono rilievo l’esistenza di un’organizzazione stabile, l’esercizio di una gestione attiva del patrimonio, l’impiego di risorse e personale, nonché la presenza di un programma economico idoneo alla produzione di reddito. Secondo l’orientamento prevalente, dunque, non è tanto la natura patrimoniale dei beni detenuti a risultare decisiva, quanto il fatto che la loro amministrazione si traduca in un’attività economicamente organizzata, tale da integrare l’esercizio di un’impresa in senso proprio.
Casi specifici: l’affitto dell’unica azienda e dell’unico bene sociale
La distinzione tra attività e godimento si riflette in due casi pratici spesso discussi:
- Affitto dell’unica azienda sociale: è considerato illegittimo prevedere l’affitto dell’unica azienda della società come oggetto sociale. Tale operazione, infatti, non costituisce il fine della società, ma può essere ammessa solo in concreto come atto strumentale e temporaneo, finalizzato al successivo raggiungimento dell’oggetto sociale principale (es. durante una fase di riorganizzazione).
- Affitto dell’unico bene sociale: al contrario, è ritenuto legittimo l’oggetto sociale che preveda l’affitto a terzi dell’unico bene (mobile o immobile) di proprietà della società. In questo caso, infatti, l’affitto non costituisce un mero godimento passivo, bensì un’attività economica a tutti gli effetti, volta alla produzione di un utile attraverso la gestione del bene. La società intende generare reddito dalla locazione, configurando così un’attività d’impresa.
Le attività strumentali: una previsione superflua ma diffusa nella prassi
È prassi comune inserire negli statuti una clausola di stile che autorizza la società a compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie ritenute necessarie o utili al conseguimento dell’oggetto sociale. Tecnicamente, tale previsione è pleonastica e superflua.
Infatti, una società può, per definizione, compiere qualsiasi atto che sia strumentale, diretto o indiretto al perseguimento dell’attività principale indicata nell’oggetto, a prescindere da un’esplicita menzione statutaria. Il criterio per valutare la pertinenza di un atto è la sua funzionalità rispetto all’attività economica definita, non la sua astratta previsione statutaria (Corte d’Appello di Milano, sez. TI, sentenza n. 4218/2019).
L’inclusione di tali clausole sul “conseguimento dell’oggetto sociale” risponde più a ragioni di opportunità pratica, per evitare contestazioni, che a una reale necessità giuridica. La società potrà comunque compiere atti strumentali anche in assenza di tale previsione, purché siano funzionali all’oggetto sociale.
Il divieto di attività illecite: un limite invalicabile
L’oggetto sociale deve essere, oltre a essere determinato e possibile, anche lecito: ciò significa che non può prevedere attività vietate dalla legge. È pertanto nulla la clausola che preveda lo svolgimento di attività vietate dalla legge (contra legem).
L’illiceità non può essere sanata né da generiche espressioni di salvezza (“nel rispetto della legge”) né dalla previsione che l’attività sarà esercitata solo se e quando una futura norma la autorizzerà. La descrizione delle operazioni deve riferirsi ad attività lecite al momento della costituzione della società.
L’oggetto sociale come limite ai poteri degli amministratori
L’oggetto sociale non è solo un programma, ma anche un limite. Esso definisce il perimetro di azione entro cui gli amministratori possono legittimamente agire in nome e per conto della società (Tribunale Ordinario di Firenze, sez. 2, sentenza n. 3617/2022). La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali hanno il dovere di compiere le operazioni necessarie all’attuazione dell’oggetto sociale.
Essi non possono operare in qualsiasi settore economico a loro piacimento, ma devono rispettare la scelta dei soci nell’atto costitutivo, che hanno inteso rischiare il capitale sociale investito esclusivamente in quella specifica attività.
Conseguenze degli atti estranei all’oggetto sociale
Un atto compiuto dagli amministratori che esula dall’oggetto sociale (atto ultra vires) è un atto compiuto al di fuori dei loro poteri. La valutazione di estraneità dipende dalla concreta aderenza dell’atto all’oggetto sociale e si fonda sul criterio della strumentalità, anche indiretta (Corte d’Appello di Milano, sez. TI, sentenza n. 4218/2019). Ad esempio, un’erogazione liberale a favore di un partito politico è stata considerata un’operazione estranea all’oggetto sociale, in quanto non preordinata al raggiungimento dello scopo lucrativo (Tribunale Ordinario di Firenze, sez. 2, sentenza n. 3617/2022).
In questi casi, l’atto non è nullo, ma inefficace nei confronti della società, a meno che non venga ratificato dall’assemblea dei soci, che è l’organo competente a deliberare sulle materie che eccedono le attribuzioni degli amministratori (Tribunale Ordinario di Firenze, sez. 2, Sentenza n. 4159 del 26 dicembre 2024).
La tutela degli interessi: soci, creditori e terzi in buona fede
La disciplina degli atti ultra vires bilancia interessi diversi:
- Tutela dei soci: il limite dell’oggetto sociale tutela primariamente l’interesse dei soci, impedendo che il loro investimento sia indirizzato verso attività non programmate e potenzialmente più rischiose. Essi possono contestare l’operato degli amministratori e rifiutare di riconoscere l’efficacia dell’atto nei confronti della società.
- Tutela dei creditori: non sussiste alcun interesse protetto dei creditori sociali, in relazione all’oggetto sociale. La loro tutela è affidata ad altri strumenti, come l’azione revocatoria, qualora ne sussistano i presupposti.
- Tutela dei terzi: la legge tutela l’affidamento dei terzi che contrattano con la società. Per le società di capitali (S.p.A. e S.r.l.), l’art. 2384 c.c. stabilisce che le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall’atto costitutivo o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano agito intenzionalmente a danno della società (c.d. exceptio doli). Per le società di persone, invece, la regola è diversa: le limitazioni al potere di rappresentanza sono opponibili ai terzi se iscritte nel Registro delle Imprese o se si prova che i terzi ne erano a conoscenza (art. 2298 c.c.) (Cass. Civ., Sez. 3, N. 14254 del 08-07-2020).
Il rapporto tra oggetto sociale e capitale sociale: miti e realtà
Un equivoco comune è ritenere che debba esistere un rapporto di adeguatezza o di congruità tra l’ammontare del capitale sociale e l’ampiezza dell’oggetto sociale. In realtà, nel nostro ordinamento non è affermato alcun principio di questo tipo.
È pertanto pienamente legittimo costituire una società con un capitale sociale minimo (es. 1 euro per una SRL semplificata) e un oggetto sociale molto ampio, che preveda attività potenzialmente onerose.
La valutazione della congruità del capitale rispetto all’oggetto è una valutazione di merito, che esula dal controllo di legalità demandato al notaio in sede di costituzione della società.
Il controllo del notaio si limita a verificare che l’oggetto sociale sia determinato, lecito e possibile, e che il capitale sociale sia almeno pari al minimo di legge. Il notaio non può sindacare se il capitale sia adeguato alle ambizioni imprenditoriali descritte nell’oggetto.
Le eventuali problematiche derivanti da un capitale esiguo a fronte di un oggetto ambizioso sono questioni di rilevanza endosocietaria: riguardano i soci, che potrebbero perdere il controllo, e gli amministratori, che potrebbero non avere le risorse per attuare il programma sociale.
Infografica riepilogativa
Domande frequenti
Cosa succede se l’oggetto sociale è troppo generico?
Se l’oggetto sociale è talmente generico e onnicomprensivo da risultare indeterminato, la clausola statutaria è nulla. La giurisprudenza ritiene che una clausola di questo tipo equivalga alla mancanza di indicazione dell’oggetto, vizio che può comportare la nullità dell’intero atto costitutivo. In pratica, si tratterebbe di una delega in bianco agli amministratori, non consentita dalla legge. Il notaio ha il dovere di rifiutare l’omologazione di un atto avente oggetto indeterminato.
Una società può indicare più attività nello stesso oggetto sociale?
Sì, è pacificamente ammesso che una società possa avere un oggetto sociale plurimo ed eterogeneo, indicando diverse attività che intende svolgere, anche in settori non collegati tra loro. Il limite è che tale pluralità non deve tradursi in un’indeterminatezza di fatto, rendendo impossibile individuare un programma di attività riconoscibile. L’oggetto sociale della società può comprendere più settori, purché ciascuno sia identificabile.
Una società può svolgere attività non espressamente elencate nell’oggetto sociale?
Sì, a condizione che tali attività siano strumentali al conseguimento dell’attività principale. Il criterio è quello della strumentalità, diretta o indiretta, rispetto all’attività economica definita nello statuto sociale. Non è necessario elencare tutte le possibili attività strumentali; la loro previsione è ritenuta superflua. La società può compiere tutte le operazioni utili al raggiungimento del suo scopo, anche se non esplicitamente menzionate.
È possibile costituire una società al solo scopo di gestire una proprietà immobiliare?
Dipende da cosa si intende per “gestire”. Se la gestione si limita al mero godimento passivo del bene (es. utilizzarlo per sé), la risposta è no, perché mancherebbe un’attività economica e si ricadrebbe nella disciplina della comunione. Se, invece, la gestione consiste in un’attività economica, come la locazione sistematica dell’immobile a terzi per produrre un utile, allora la risposta è sì, poiché si tratta di un’attività d’impresa legittima. In questo caso, l’oggetto sociale di una SRL o di un’altra società può validamente prevedere la locazione immobiliare.
Il capitale sociale deve essere adeguato all’oggetto sociale?
No, nel nostro ordinamento non esiste un principio di necessaria adeguatezza o di congruità del capitale sociale rispetto all’oggetto. È legittimo prevedere un oggetto sociale molto ampio a fronte di un capitale minimo. La valutazione di tale rapporto è una questione di merito imprenditoriale e non rientra nel controllo di legalità del notaio, che verifica solo il rispetto dei requisiti formali e dei minimi di legge, ma non può sindacare l’opportunità delle scelte imprenditoriali dei soci.
Come si identifica l’attività che una società intende svolgere e che cos’è il codice ATECO?
L’attività che una società intende svolgere si identifica con la clausola dell’oggetto sociale contenuta nell’atto costitutivo. Questa clausola deve indicare con sufficiente precisione le attività economiche che la società intende svolgere. Al momento dell’iscrizione presso la Camera di Commercio, alla società viene assegnato un codice ATECO che identifica il settore di attività prevalente; tuttavia, il codice ATECO ha finalità statistiche e fiscali e non sostituisce la descrizione dell’oggetto nell’atto.
Una società può modificare il proprio oggetto sociale nel corso del tempo?
Sì, la società può modificare il proprio oggetto sociale mediante delibera dell’assemblea straordinaria. La modifica dell’oggetto sociale richiede il rispetto di specifici quorum costitutivi e deliberativi e deve essere iscritta nel Registro delle Imprese. Questa possibilità consente alla società di adattarsi ai cambiamenti del mercato e alle nuove opportunità di business, pur richiedendo il consenso dei soci per tutelare i loro interessi.
Che ruolo ha la Camera di Commercio rispetto all’oggetto sociale?
La Camera di Commercio, mediante il Registro delle Imprese, rende pubblico l’oggetto sociale della società una volta costituita. Chiunque può consultare la visura camerale e l’atto costitutivo depositato presso la Camera di Commercio e verificare quali attività la società intende svolgere. La Camera di Commercio assegna anche il codice ATECO in base all’attività prevalente dichiarata, ma tale codice ha valore amministrativo e statistico; non sostituisce la definizione statutaria dell’oggetto.
Il ruolo del Notaio
Nel procedimento di costituzione della società, il notaio svolge una funzione centrale di controllo di legalità sulla clausola relativa all’oggetto sociale. Il suo intervento è finalizzato ad accertare che l’attività descritta nello statuto sia lecita, possibile, determinata e formulata con sufficiente chiarezza, in conformità alle prescrizioni del Codice civile.
In particolare, il notaio verifica che l’oggetto non consista in attività vietate dall’ordinamento, che non si risolva in formule eccessivamente generiche o onnicomprensive e che non configuri un mero godimento statico di beni incompatibile con la nozione legale di società.
Egli controlla inoltre la coerenza formale della clausola con il tipo societario prescelto e con l’assetto complessivo dell’atto costitutivo, rifiutando la stipula qualora ravvisi vizi tali da determinare la nullità del contratto sociale. Con la successiva iscrizione al Registro delle Imprese, il notaio assicura la pubblicità legale dell’oggetto sociale, rendendolo conoscibile ai terzi e contribuendo alla trasparenza del traffico giuridico.
